หลังจากเข้าไปแทรกแซงในภารกิจลับสุดยอด “เดอะ พันนิชเชอร์” ถูกควบคุมตัวโดยเจ้าหน้าที่หน่วยชีลด์ และสมาชิกอเวนเจอร์ “แบล็กวิโดว์” ด้วยคำสั่งของหัวหน้าหน่วย “นิค ฟิวรี่” พันนิชเชอร์ กับแบล็กวิโดว์ถูกมอบหมายให้ขัดขวาง เลอไวแธน องค์กรก่อการร้ายของโลก ที่มีแผนขโมยเทคโนโลยีสุดล้ำของชีลด์เพื่อขายให้กับผู้ที่ให้ราคาสูงสุด เวลานี้ เพชฌฆาตมหากาฬและสายลับสาวมหาประลัยจึงต้องประสานงานกัน เพื่อป้องกันไม่ให้เทคโนโลยีนี้ตกไปอยู่ในมือคนร้าย ชะตากรรมของโลกและของอเวนเจอร์ส กำลังแขวนอยู่บนเส้นด้ายแล้ว